Một số chuyển đổi trong hoạt động của doanh nghiệp - thủ tục và hậu quả pháp lý

1. Góp vốn, chuyển nhượng vốn góp trong Doanh nghiệp

1.1. Góp vốn vào vốn điều lệ của Doanh nghiệp
Các quy định pháp luật về góp vốn:
  • Góp vốn: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn từ thành viên sang cho Công ty
  • Các loại tài sản góp vốn
  • Thủ tục góp vốn: Cam kết góp vốn => Đăng ký kinh doanh => Định giá tài sản =>  Góp vốn.
  • Trách nhiệm do vi phạm nghĩa vụ góp vốn theo cam kết:
  • Trách nhiệm tài sản của thành viên Công ty;
  • Xử lý phần vốn chưa góp đủ.
Các loại tài sản góp vốn:
  • Tiền: Tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng.
  • Hiện vật (máy móc, thiết bị, các hàng hóa khác).
  • Giá trị quyền tài sản: giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật.
  • Các tài sản khác (phải được các bên thỏa thuận và ghi trong Điều lệ công ty).
Định giá tài sản góp vốn:
  • TS góp vốn không phải là tiền phải được định giá.
  • TS góp vốn khi thành lập Doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí.
  • Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do doanh nghiệp và người góp vốn thoả thuận định giá hoặc do một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá.
  • Khi định giá phải có Biên bản định giá.
1.2. Chuyển nhượng phần vốn góp, rút vốn khỏi Doanh nghiệp
          1.2.1.Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
  • TS có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền (sở hữu, sử dụng) cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc chuyển quyền không phải chịu lệ phí trước bạ.
  • TS không đăng ký quyền sở hữu: việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản. Chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
Tiến độ góp vốn:
  • Đối với công ty Trách nhiệm hữu hạn: tiến độ góp vốn do các bên thỏa thuận, nhưng không quá 36 tháng, kể từ ngày công ty được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh..
  • Đối với công ty cổ phần:
  • CP mà cổ đông sáng lập đăng ký mua phải thanh toán đủ trong vòng 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh.
  • CP được quyền chào bán: phải phát hành hết trong 03 năm, kể từ ngày được cấp Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Các sai sót thường gặp trong việc góp vốn, chuyển nhượng phần vốn góp.
Các sai sót thường gặp trong góp vốn:
  • Không góp hoặc góp không đủ vốn theo cam kết;
  • Định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực;
  • Không thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản cho Doanh nghiệp;
  • Góp vốn không đúng tiến độ.
  • Thủ tục góp vốn không đúng.
  • Hậu quả pháp lý khi vi phạm nghĩa vụ góp vốn:
  • Khoản vốn chưa góp theo cam kết được coi là khoản nợ mà thành viên nợ công ty.
  • Nếu tham gia định giá nhưng định giá sai thì những người tham gia định giá phải liên đới trách nhiệm bồi thường.
  • Chưa được hưởng các quyền lợi đối với phần vốn chưa góp.
  • Xử lý phần vốn chưa góp:
    • Các thành viên khác được quyền góp theo tỷ lệ;
    • Một thành viên góp hết số vốn chưa được góp;
    • Mời người ngoài góp. 
  • Đại diện theo pháp luật phải thông báo về các vi phạm.
Tình huống:
  • A, B, C góp vốn thành lập Công ty Trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên. A cam kết góp 1 tỷ đ bằng tiền mặt; B cam kết góp 500 tr đ bằng 1 ô-tô bốn chỗ; C góp 500 tr đ bằng tiền mặt. Sau khi đăng ký kinh doanh, A đã góp đủ 1 tỷ; B góp bằng 1 ô-tô Matiz giá khoảng 200 tr đ; C mới góp 300 tr đ thì Công ty đã bị tuyên bố phá sản. Giá trị tài sản còn lại của Công ty không đủ để trả nợ.
  • Trách nhiệm của A, B, C như thế nào khi Công ty bị phá sản?
Tình huống:
  • A và B góp vốn thành lập Công ty Trách nhiệm hữu hạn. Do không có vốn nên khi thành lập Công ty B chỉ góp 5% vốn điều lệ. A góp 95%. Trong quá trình hoạt động, B dùng toàn bộ lợi nhuận được chia để tăng vốn góp. B chỉ giao khoản tiền góp vốn bổ sung cho kế toán mà không làm thủ tục với cơ quan đăng ký kinh doanh.. Giữa A và B phát sinh tranh chấp phát sinh, B tự nguyện rút khỏi Công ty và yêu cầu A phải trả cho mình 30% giá trị tài sản của Công ty.
  • Quyền lợi của B được giải quyết như thế nào?  
1.2.2. Rút vốn, chuyển nhượng phần vốn góp:
  • Rút vốn: Không được rút vốn trực tiếp mà chỉ có thể rút vốn bằng cách chuyển nhượng phần vốn góp.
  • Chuyển nhượng phần vốn góp:
Hiến pháp 2013, Bộ Luật Dân sự 2015, Luật Doanh Nghiệp 2014, Luật Đầu tư 2014 đều ghi nhận rằng: Pháp luật tôn trọng và bảo vệ quyền tự do kinh doanh của mỗi cá nhân. Điều này có nghĩa là tất cả công dân đều có quyền kinh doanh bất kỳ ngành nghề nào mà luật không cấm, bằng cách tự kinh doanh hoặc thành lập công ty. Họ có thể là người sáng lập, hoặc khi có nhu cầu họ có quyền góp vốn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Khi không muốn trở thành thành viên công ty, họ có quyền chuyển nhượng vốn cho người khác. Tuy nhiên, để đảm bảo sự ổn định, tránh sự xáo trộn lớn trong công ty thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên phải tuân thủ những quy định chặt chẽ mới có thể chuyển nhượng vốn cho người khác.
Điều kiện chuyển nhượng vốn
Theo quy định tại Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chỉ được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho các thành viên trong công ty với thủ tục sau:
- Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện.
Lưu ý 1: Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Lưu ý 2: Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến sau khi chuyển nhượng trong công ty chỉ còn một thành viên thì công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Tuy nhiên, thành viên công ty chỉ được phép chuyển nhượng vốn góp của mình cho người khác không phải là thành viên trong công ty với điều kiện:
- Các thành viên của công ty không mua hoặc mua không hết trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán thì thành viên công ty TNHH có quyền chuyển nhượng phần vốn góp đó cho người khác không phải thành viên công ty.
Sở dĩ, luật quy định thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên không được quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình mà phải ưu tiên chuyển nhượng cho các thành viên còn lại là để đảm bảo tính “đóng” đặc trưng của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Ngoài quan hệ về vốn là chủ yếu, công ty TNHH hai thành viên còn có quan hệ giữa các thành viên với nhau về bí quyết, bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ … cho nên việc tham gia của người ngoài công ty bị hạn chế rất nhiều so với công ty cổ phần.
- Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác và nếu người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì sẽ đương nhiên là thành viên công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì người được tặng cho chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
- Trường hợp thành viên công ty sử dụng phần vốn góp của mình để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
+Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
+ Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 53 của Luật doanh nghiệp 2014.
Vấn đề về thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế thu nhập cá nhân trong chuyển nhượng vốn góp:
- Thứ nhất: về thuế thu nhập doanh nghiệp
Theo Thông tư số 78/2014-BTC thì thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp là thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn của doanh nghiệp đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác vàthời điểm xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn.
Trường hợp doanh nghiệp có chuyển nhượng vốn không nhận bằng tiền mà nhận bằng tài sản, lợi ích vật chất khác (cổ phiếu, chứng chỉ quỹ...) có phát sinh thu nhập thì phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Giá trị tài sản, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ...được xác định theo giá bán của sản phẩm trên thị trường tại thời điểm nhận tài sản.
Lưu ý: Doanh nghiệp chuyển nhượng vốn có giá trị từ hai mươi triệu đồng trở lên phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt (bắt buộc phải chuyển khoản) Trường hợp việc chuyển nhượng vốn không có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng.
Giá mua của phần vốn chuyển nhượng là giá trị vốn tại thời điểm mua. Giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp, chứng từ thanh toán.
- Thứ hai: về thuế thu nhập cá nhân:
Tại khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013-BTC có quy định các khoản thu nhập chịu thuế bao gồm: “Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn…” và thuế suất thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp áp dụng theo Biểu thuế toàn phần với thuế suất là 20%.
Thu nhập chịu thuế này sẽ do cá nhân chuyển nhượng vốn có nghĩa vụ kê khai nộp hoặc Công ty sẽ kê khai nộp thuế thay cán nhân và có thể yêu cầu cá nhân hoàn lại số tiền này. Do cá nhân chuyển nhượng là cá nhân phát sinh thu nhập nên sẽ phải đóng khoản thuế thu nhập cá nhân trên.
Việc kê khai thuế, nộp thuế được thực hiện theo quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật về quản lý thuế.
Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp
- Bước 1. Chuẩn bị Hồ sơ bao gồm:
+ Biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty;
+ Quyết định của Hội đông thành viên công ty;
+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
+ Đối với thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân: Bản sao chứng thực CMND/hộ chiếu/thẻ căn cước công dân;
+ Đối với thành viên nhận chuyển nhượng là tổ chức: Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
+ Trường hợp thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân/tổ chức nước ngoài thì phải cần thêm thông báo của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư 2014.
- Bước 2. Nộp hồ sơ
Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, công ty nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính và nhận Giấy biên nhận hồ sơ.
- Bước 3. Nhận kết quả
     Căn cứ vào Giấy biên nhận doanh nghiệp mang theo Giấy biên nhận đến nơi nộp hồ sơ để nhận kết quả (theo quy định của luật doanh nghiệp 2014, sau 03 ngày làm việc doanh nghiệp sẽ được nhận kết quả).
*       Chuyển nhượng vốn góp đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn có 2 thành viên trở lên:
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là hành vi của thành viên công ty tiến hành chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần góp vốn của mình trong công ty cho thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải thành viên. Theo đó, các quyền và nghĩa vụ này sẽ được trị giá bằng tiền hoặc các giá trị vật chất khác theo thỏa thuận của bên chuyển nhượng va bên nhận chuyển nhượng. Nếu thành viên có yêu cầu chuyển nhượng vốn cho người khác thì phải tuân theo các quy định về trình tự tại Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014.
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.
2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
Theo đó, thành viên phải chào bán cho thành viên trong công ty trước với cùng một điều kiện và với tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ. Nếu các thành viên này không mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán thì mới được chuyển nhượng cho người không phải thành viên công ty. Tuy nhiên có hai trường hợp mà không bắt buộc phải áp dụng nguyên tắc khi chuyển nhượng là:
Thứ nhất, trường hợp thành viên muốn sử dụng phần vốn góp để trả nợ, thành viên có thể sử dụng phần vốn góp của mình để trả trực tiếp một nghĩa vụ nợ nào đó, hoặc sử dụng như một loại tài sản bảo đảm để thực hiện nghĩa vụ nợ khi đến hạn. Như vậy về mặt bản chất đây cũng là một hành vi chuyển nhượng vốn. Trong trường hợp chuyển nhượng đặc biệt này, người nhận thanh toán có thể trở thành thàh viên nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Nếu người nhận thanh toán không muốn trở thành thành viên nữa hoặc không được Hội đồng thành viên chấp thuận, thì người này mới phải chào bán phần vốn góp theo quy định của Điều 52 Luật doanh nghiệp 2014.
Thứ hai, Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp, không thanh toán được phần vốn góp mua lại hoặc không thỏa thuận được về giá mua lại phần vốn góp như quy định tại khoản 2 Điều 52 thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
*       Chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên đơn giản hơn so với công ty TNHH có từ hai thành viên trở lên do công ty chỉ có một chủ sở hữu nhất định. Tuy nhiên, thành viên của công ty TNHH một thành viên có nhu cầu chuyển nhượng vốn thì có thể xảy ra hai trương hợp:
Thứ nhất, Nếu thành viên công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng một phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác thì công ty phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang mô hình nhiều chủ sở hữu.
Thứ hai, nếu thành viên công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho cá nhân hoặc tổ chức khác thì công ty phải tiến hành thay đổi chủ sở hữu.
*   Chuyển nhượng vốn góp đối với Công ty cổ phần
  • Vốn góp được thể hiện dưới dạng cổ phần với nhiều loại khác nhau như: Cổ phiếu phổ thông, Cổ phiếu ưu đãi (ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại...);
  • Việc chuyển nhượng phần vốn góp được thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần;
  • Các cổ phần được chuyển nhượng tự do (trừ Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết; cổ phiếu phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 3 năm, kể từ khi đăng ký kinh doanh).
  • Việc thanh toán cổ phần, chuyển nhượng cổ phần được ghi trong Sổ đăng ký cổ đông.  
1.3. Các vi phạm thường gặp trong chuyển nhượng vốn góp
  • Rút vốn, rút tài sản trực tiếp khỏi công ty.
  • Chuyển nhượng phần vốn góp trong khi chưa đáp ứng các điều kiện chuyển nhượng vốn (do chưa góp vốn).
  • Thủ tục chuyển nhượng vốn không đúng.
  • Không thực hiện thủ tục đăng ký việc thay đổi cơ cấu thành viên, cơ cấu vốn với cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Chuyển đổi Doanh nghiệp

2.1. Các hình thức chuyển đổi Doanh nghiệp
  • Chia Doanh nghiệp: Công ty Trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể được chia thành một số công ty cùng loại.
  • Tách Doanh nghiệp: Chuyển một phần tài sản của công ty hiện có (công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại (công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.
  • Hợp nhất Doanh nghiệp: các công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
  • Chuyển đổi hình thức pháp lý của Doanh nghiệp:
- Chuyển đổi từ công ty Trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần.
- Chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty Trách nhiệm hữu hạn.
2.2. Thẩm quyền quyết định việc chuyển đổi Doanh nghiệp
  • Đối với công ty Trách nhiệm hữu hạn MTV: Chủ sở hữu công ty
  • Đối với công ty Trách nhiệm hữu hạn có hai TV trở lên: Hội đồng thành viên
  • Đối với công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông.
2.3. Thủ tục chuyển đổi Doanh nghiệp
  • Thông qua quyết định tổ chức lại Doanh nghiệp với các nội dung chính như: tên công ty sẽ thành lập; nguyên tắc và thủ tục xử lý tài sản; phương án sử dụng lao động; thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty… Quyết định tổ chức lại Doanh nghiệp phải được gửi đến chủ nợ, thông báo cho người lao động. Riêng hợp nhất hoặc sáp nhập thì các công ty phải ký hợp đồng hợp nhất/sáp nhập.
  • Thông qua điều lệ của công ty mới (nếu có công ty mới).
  • Thành lập các bộ phận quản lý; bầu, bổ nhiệm các chức danh quản lý.
  • Đăng ký kinh doanh mới hoặc bổ sung đăng ký kinh doanh.
2.3.1. Hồ sơ, thủ tục: Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một TV, Chủ sở hữu DNTN, thay đổi thông tin về thuế
A/ Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên
Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty. Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm:
1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký.
2. Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định 43/2010/NĐ-CP của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức; bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định 43/2010/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền.
3. Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
4. Hợp đồng chuyển nhượng vốn và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn.
Khi nhận hồ sơ đăng ký thay đổi của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty.
B/ Đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp chết, mất tích
Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bán, tặng cho doanh nghiệp hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân chết, mất tích thì người mua, người được tặng cho, người được thừa kế phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân. Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm:
1. Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân có chữ ký của người bán, người tặng cho và người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân đối với trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp tư nhân; chữ ký của người được thừa kế đối với trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết, mất tích.
2. Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định 43/2010/NĐ-CP của người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân, người thừa kế.
3. Hợp đồng mua bán, hợp đồng tặng cho doanh nghiệp và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng, tặng cho đối với trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp tư nhân; Giấy chứng tử, Tuyên bố mất tích của Tòa án đối với chủ doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết, mất tích, văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người được thừa kế.
Khi nhận được hồ sơ đăng ký thay đổi của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân.
C/ Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký thuế
1. Trường hợp doanh nghiệp thay đổi nội dung đăng ký thuế mà không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Nội dung thông báo gồm:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
b) Nội dung thay đổi thông tin đăng ký thuế.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh nhận Thông báo, nhập dữ liệu vào Hệ thống thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia để chuyển thông tin sang cơ sở dữ liệu của Tổng cục Thuế đồng thời lưu Thông báo vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp./.
2.3.2. Thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp:
Thủ tục chuyển đổi công ty TNH một thành viên thành công ty cổ phần:
A. Thành phần, số lượng
hồ sơ		 A. Thành phần hồ sơ
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu quy định);
2. Danh sách cổ đông sáng lập (mẫu quy định) và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (mẫu quy định); Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức (mẫu quy định);
3. Điều lệ (mẫu tham khảo);
4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
 
4.1 Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;
4.2 Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và văn bản ủy quyền tương ứng (tham khảo nội dung ủy quyền tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp);
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
4.3 Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư;
5. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (mẫu tham khảo)hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;
6. Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển đổi công ty;
7. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ (mẫu tham khảo);
8. Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên).
9. Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
B. Số lượng hồ sơ: 01 bộ
B. Thời hạn
 giải quyết		 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ
 
C. Kết quả
thực hiện		 - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ;
- Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ chưa hợp lệ
D. Lệ phí 200.000 đ/ lần cấp
 
 
Thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH hai thành viên trở lên thành Công ty cổ phần:
A. Thành phần, số lượng
hồ sơ		 A. Thành phần hồ sơ
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu quy định);
2. Danh sách cổ đông sáng lập (mẫu quy định) và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (mẫu quy định); Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức (mẫu quy định);
 
3. Điều lệ (mẫu tham khảo);
4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
 
4.1 Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;
4.2 Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và văn bản ủy quyền tương ứng (tham khảo nội dung ủy quyền tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp);
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
4.3 Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư;
5. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (mẫu tham khảo)hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;
6. Quyết định của hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty;
7. Bản sao hợp lệ biên bản họp của hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty;
8. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ (mẫu tham khảo);
9. Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên).
10. Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
B. Số lượng hồ sơ: 01 bộ
B. Thời hạn
 giải quyết		 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ
 
C. Kết quả
thực hiện		 - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ;
- Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ chưa hợp lệ
D. Lệ phí 200.000 đ/ lần cấp
 
Thủ tục chuyển đổi Công ty cổ phần thành Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
A. Thành phần, số lượng
hồ sơ		 A. Thành phần hồ sơ
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu quy định);
2. Điều lệ (mẫu tham khảo);
3. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu;
4. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (mẫu tham khảo)hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;
5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
6. Bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
7. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ (mẫu tham khảo);
8. Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên).
9. Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
B. Số lượng hồ sơ: 01 bộ
B. Thời hạn
 giải quyết		 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ
 
C. Kết quả
thực hiện		 - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ;
- Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ chưa hợp lệ
D. Lệ phí 200.000 đ/ lần cấp
 
Thủ tục chuyển đổi Công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
 
 A. Thành phần, số lượng
hồ sơ		 A. Thành phần hồ sơ
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu quy định);
2. Điều lệ (mẫu tham khảo);
3. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
3.1 Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức và văn bản ủy quyền tương ứng (tham khảo nội dung ủy quyền tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp);
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
3.2 Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư;
4. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (mẫu tham khảo)hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;
5. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
6. Bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
7.Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ (mẫu tham khảo);
8. Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên).
9. Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
B. Số lượng hồ sơ: 01 bộ
B. Thời hạn
 giải quyết		 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ
 
C. Kết quả
thực hiện		 - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ;
- Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ chưa hợp lệ
D. Lệ phí 200.000 đ/ lần cấp
 
Thủ tục chuyển đổi Công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
A. Thành phần, số lượng
hồ sơ		 A. Thành phần hồ sơ
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu quy định);
2. Danh sách thành viên (mẫu quy định);
3. Điều lệ (mẫu quy định);
4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
4.1 Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của các thành viên là cá nhân;
4.2 Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền của thành viên là tổ chức và văn bản ủy quyền tương ứng (tham khảo nội dung ủy quyền tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp);
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
4.3 Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư;
5. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (mẫu tham khảo)hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;
6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
7. Bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
8.Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ (mẫu tham khảo);
9. Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên).
10. Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
B. Số lượng hồ sơ: 01 bộ
B. Thời hạn
 giải quyết		 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ
 
C. Kết quả
thực hiện		 - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ;
- Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ chưa hợp lệ
D. Lệ phí 200.000 đ/ lần cấp
 
Thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
A. Thành phần, số lượng
hồ sơ		 A. Thành phần hồ sơ
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu quy định)
2. Điều lệ (mẫu tham khảo);
3. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu;
4. Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán;
5. Danh sách người lao động hiện có;
6. Danh sách các hợp đồng chưa thanh lý;
7. Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
8. Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
9. Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;
10. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ (mẫu tham khảo);
11. Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên).
12. Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
B. Số lượng hồ sơ: 01 bộ
B. Thời hạn
 giải quyết		 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ
 
C. Kết quả
thực hiện		 - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ;
- Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ chưa hợp lệ
D. Lệ phí 200.000 đ/ lần cấp
 
 
 
 
Thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
A. Thành phần, số lượng
hồ sơ		 A. Thành phần hồ sơ
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu quy định);
2. Danh sách thành viên (mẫu quy định);
3. Điều lệ (mẫu tham khảo);
4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
4.1 Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực trường hợp thành viên là cá nhân;
 
4.2 Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác trường hợp thành viên là tổ chức;
5. Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán;
6. Danh sách người lao động hiện có;
7. Danh sách các hợp đồng chưa thanh lý;
8. Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
9. Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
10. Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;
11. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ (mẫu tham khảo);
12. Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên).
13. Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
B. Số lượng hồ sơ: 01 bộ
B. Thời hạn
 giải quyết		 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ
 
C. Kết quả
thực hiện		 - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ;
- Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ chưa hợp lệ
D. Lệ phí 200.000 đ/ lần cấp

 

Thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH một thành viên trở lên thành Công ty TNHH hai thành viên
 
A. Thành phần, số lượng
hồ sơ		 A. Thành phần hồ sơ
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu quy định);
2. Danh sách thành viên (mẫu quy định);
3. Điều lệ (mẫu tham khảo);
4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
4.1 Thẻ căn cước công dân hoặc chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực;
4.2 Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;
5. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác; Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác;Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của các tổ chức, cá nhân được thừa kế;
6. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ (mẫu tham khảo);
7. Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên).
8. Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
B. Số lượng hồ sơ: 01 bộ
B. Thời hạn
 giải quyết		 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ
 
C. Kết quả
thực hiện		 - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ;
- Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ chưa hợp lệ
D. Lệ phí 200.000 đ/ lần cấp
 
Thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH hai thành viên trở lên thành Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
A. Thành phần, số lượng
hồ sơ		 A. Thành phần hồ sơ
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu quy định);
2. Điều lệ (mẫu tham khảo);
3. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu;
4. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp;
5. Quyết định của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty;
6. Bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
7. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ (mẫu tham khảo);
8. Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên).
9. Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
B. Số lượng hồ sơ: 01 bộ
B. Thời hạn
 giải quyết		 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ
 
C. Kết quả
thực hiện		 - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ;
- Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ chưa hợp lệ
D. Lệ phí 200.000 đ/ lần cấp
 
 
Thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH hai thành viên trở lên thành Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
A. Thành phần, số lượng
hồ sơ		 A. Thành phần hồ sơ
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (mẫu quy định);
2. Điều lệ (mẫu tham khảo);
3. Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác;
4. Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền (tham khảo nội dung ủy quyền tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp);
5.1 Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo mô hình chủ tịch công ty;
5.2 Danh sách người đại diện theo ủy quyền (mẫu quy định) và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo mô hình hội đồng thành viên;
6. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (mẫu tham khảo);
7. Quyết định của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty;
8. Bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty.
0. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ (mẫu tham khảo);
10. Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên).
11. Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).
B. Số lượng hồ sơ: 01 bộ
B. Thời hạn
 giải quyết		 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ
 
C. Kết quả
thực hiện		 - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ;
- Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ chưa hợp lệ
D. Lệ phí 200.000 đ/ lần cấp
 

3. Thủ tục ký kết một số loại hợp đồng có giá trị lớn

Cách thức nhận biết hợp đồng có giá trị lớn:
  • Thông thường là các hợp đồng bán tài sản; vay, cho vay, cầm cố, thế chấp tài sản và một số hợp đồng khác nếu điều lệ có quy định;
  • Giá trị hợp đồng lớn so với giá trị tài sản của Doanh nghiệp (hơn 50% tổng giá trị tài sản có của Doanh nghiệp);
  • Cần căn cứ vào Điều lệ và/hoặc pháp luật để xác định giao dịch lớn.
Các bước cần tiến hành khi ký kết các hợp đồng có giá trị lớn:
  • Xác định hợp đồng có phải là hợp đồng có giá trị lớn hay không? Nếu là hợp đồng có giá trị lớn thì thuộc thẩm quyền quyết định của ai (cần đọc Điều lệ; Luật Doanh nghiệp để xác định).
  • Đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn MTV: Xin chủ trương của chủ sở hữu
  • Đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn có 2 TV trở lên, công ty cổ phần: Triệu tập họp bộ phận quản lý có thẩm quyền để xem xét, quyết định chủ trương ký hợp đồng;
  • Trường hợp đồng ý ký hợp đồng thì áp dụng thủ tục ký thông thường như đối với các hợp đồng khác.

4. Thủ tục ký kết hợp đồng giữa Doanh nghiệp với người liên quan.

4.1. Thủ tục ký hợp đồng giữa công ty Trách nhiệm hữu hạn MTV là tổ chức với người liên quan
Là HĐ ký giữa công ty với:
  • Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;
  • Người đại diện theo uỷ quyền, Giám đốc và Kiểm soát viên và người liên quan của họ;
  • Người quản lý chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó và người có liên quan của những người này.
Thủ tục ký kết:
  • Đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi dự thảo HĐ cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; đồng thời niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.
  • HĐ được chấp thuận khi: a) Các bên ký HĐ có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt; b) Giá HĐ là giá thị trường.
  • HĐ ký sai thủ tục sẽ bị vô hiệu.
4.2. Thủ tục ký hợp đồng giữa công ty cổ phần với người liên quan
  • Các HĐ có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty: Người đại diện theo pháp luật phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận HĐ trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.
  • Đối với các HĐ khác (trừ các HĐ thuộc thẩm quyền của HĐQT): Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các HĐ khác. HĐQT trình dự thảo hợp đồng tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết; HĐ được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.
Hậu quả pháp lý của việc ký sai thủ tục:
  • Hợp đồng ký không đúng thủ tục sẽ bị vô hiệu. Người đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
 
 

Phạm Nguyệt Hằng (tổng hợp)


Các tin khác

© Bản quyền 2004 - 2014 Cục Công nghệ Thông tin - Bộ Tư pháp.

Địa chỉ: 60 Trần phú - Ba Đình - Hà Nội - Điện thoại: 04.62739715 Fax: 04.62739730 Email: cntt@moj.gov.vn

® Mọi thông tin phát hành lại trên trang thông tin này phải ghi rõ nguồn "Cục Công nghệ thông tin - Bộ Tư pháp"