Hỏi về Quản trị doanh nghiệp

Tổng Công ty Phát điện 3 hiện là hội viên CLB Pháp chế doanh nghiệp khu vực phía Nam, kính nhờ CLB Pháp chế tư vấn cho chúng tôi tình huống pháp lý như sau:
Tại Điều lệ của Công ty cổ phần A quy định:
Điều 20. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1.       Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 điều 20, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.
a)      Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
b)      Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của công ty;
c)       Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành.
2.       Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán được thông qua khi có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc ít nhất 75% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản).
3.       Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
Khoản 3 điều 144  Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu…
Như vậy, trong trường hợp này, chúng tôi hiểu rằng: Pháp luật doanh nghiệp cho phép Điều lệ công ty được quy định riêng về việc bầu thành viên HĐQT. Do điểm c khoản 1 điều 20 Điều lệ công ty đã quy định việc bầu thành viên HĐQT được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết tại cuộc họp nên một ứng cử viên HĐQT chỉ trúng cử khi đáp ứng cả 2 điều kiện: có số phiếu bầu được lấy từ cao xuống thấp và có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết tại cuộc họp thông qua.
Vậy cách hiểu và áp dụng các quy định của chúng tôi như trên có đúng không?
Chúng tôi mong sớm nhận được phản hồi của Quý đơn vị.
Trân trọng.
 

Gửi bởi: