NGHỊ ĐỊNH CỦA CHÍNH PHỦ

Về đăng ký kinh doanh

CHÍNH PHỦ

 Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủngày 30 tháng 9 năm 1992;

Căn cứ Luật Doanhnghiệp số 13/1999/QH10 ngày 12 tháng 6 năm 1999;

Theo đề nghị của Bộtrưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư,

NGHỊ ĐỊNH:

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Nghịđịnh này quy định về cơ quan đăng ký kinh doanh và việc đăng ký kinh doanh đốivới các doanh nghiệp hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và hộ kinh doanh cá thể.

Điều 2. Quyền đăng ký kinh doanh

1.Thành lập doanh nghiệp và đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật làquyền của công dân và tổ chức được Nhà nước bảo hộ.

2.Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Uỷ ban nhân dân tỉnh, thànhphố trực thuộc Trung ương không được ban hành các quy định về đăng ký kinhdoanh áp dụng riêng cho ngành hoặc địa phương mình.

3.Nghiêm cấm cơ quan đăng ký kinh doanh sách nhiễu, gây phiền hà đối với tổ chức,cá nhân trong khi tiếp nhận hồ sơ và giải quyết việc đăng ký kinh doanh, đăngký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. 

Chương II

NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN, TỔ CHỨC BỘ MÁY

CỦA CƠ QUAN ĐĂNG KÝ KINH DOANH

Điều 3. Cơ quan đăng ký kinh doanh

1.Cơ quan đăng ký kinh doanh được tổ chức ở tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương(sau đây gọi chung là cấp tỉnh) và ở huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh(sau đây gọi chung là cấp huyện), bao gồm:

a)Phòng đăng ký kinh doanh trong Sở Kế hoạch và Đầu tư (sau đây gọi chung làPhòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh);

b)Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Uỷ ban nhân dân cấp huyện (sau đây gọi chung làPhòng đăng ký kinh doanh cấp huyện).

2.Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và Phòng đăng ký kinh doanh cấp huyện có condấu riêng.

Điều 4. Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Phòng đăng ký kinhdoanh cấp tỉnh

1.Tiếp nhận hồ sơ đăng ký kinh doanh, xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký kinhdoanh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho doanh nghiệp.

2.Hướng dẫn người đăng ký kinh doanh về ngành, nghề kinh doanh phải có điều kiệnvà điều kiện kinh doanh các ngành, nghề đó.

3.Xây dựng, quản lý hệ thống thông tin về doanh nghiệp trong phạm vi địa phương;cung cấp thông tin về doanh nghiệp trong phạm vi địa phương cho Uỷ ban nhân dâncấp tỉnh, các sở có liên quan và Bộ Kế hoạch và Đầu tư theo định kỳ, cho các tổchức, cá nhân có yêu cầu.

4.Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo tình hình kinh doanh của doanh nghiệp khi xét thấycần thiết theo quy định tại khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp; đôn đốc việcthực hiện chế độ báo cáo tài chính hàng năm của doanh nghiệp theo quy định tạiĐiều 118 Luật Doanh nghiệp.

5.Sau khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nếu phát hiện các thông tin đãkê khai trong hồ sơ đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp là không chính xác,không đầy đủ hoặc giả mạo, thì gửi thông báo yêu cầu doanh nghiệp hiệu đính. Sauthời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận được thông báohiệu đính của doanh nghiệp thì tiến hành xác minh các nội dung trong hồ sơ đăngký kinh doanh. Sau khi kiểm tra và đã xác định rõ mức độ vi phạm các quy địnhvề đăng ký kinh doanh thì trực tiếp xử lý theo thẩm quyền hoặc đề nghị cơ quannhà nước có thẩm quyền xử lý theo quy định của pháp luật.

6.Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với doanh nghiệp có hành vi viphạm các quy định tại khoản 3 Điều 121 Luật Doanh nghiệp.

Điều 5. Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Phòng đăng ký kinhdoanh cấp huyện

1.Tiếp nhận đơn đăng ký kinh doanh của hộ kinh doanh cá thể, xem xét tính hợp lệcủa đơn đăng ký kinh doanh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho hộkinh doanh cá thể.

2.Hướng dẫn người đăng ký kinh doanh về ngành, nghề kinh doanh phải có điều kiệnvà điều kiện kinh doanh các ngành, nghề đó.

3.Xây dựng, quản lý hệ thống thông tin về hộ kinh doanh cá thể trong phạm vi địaphương; định kỳ báo cáo Uỷ ban nhân dân cấp huyện, Phòng đăng ký kinh doanh cấptỉnh về hộ kinh doanh cá thể.

4.Phối hợp xác minh theo yêu cầu của Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh về nộidung hồ sơ đăng ký kinh doanh đối với các doanh nghiệp đặt trụ sở chính trongphạm vi huyện.

5.Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với hộ kinh doanh cá thể trongcác trường hợp sau đây:

a)Không tiến hành hoạt động kinh doanh trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày đượccấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

b)Ngừng hoạt động kinh doanh quá ba mươi ngày liên tục mà không thông báo vớiPhòng đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đăng ký kinh doanh;

c)Chuyển địa điểm kinh doanh sang quận, huyện khác;

d)Kinh doanh ngành, nghề bị cấm.

Điều 6.Nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về đăng ký kinhdoanh

1.Ban hành theo thẩm quyền những văn bản về chuyên môn, nghiệp vụ, biểu mẫu phụcvụ cho công tác đăng ký kinh doanh.

2.Hướng dẫn, đào tạo, bồi dưỡng nghiệp vụ đăng ký kinh doanh cho cán bộ làm côngtác đăng ký kinh doanh.

3.Quy định chế độ báo cáo về công tác đăng ký kinh doanh và kiểm tra việc chấphành chế độ báo cáo đó trong phạm vi toàn quốc.

4.Xây dựng, quản lý hệ thống thông tin về doanh nghiệp trong phạm vi toàn quốc;cung cấp thông tin về doanh nghiệp cho các cơ quan có liên quan của Chính phủtheo định kỳ, cho tổ chức, cá nhân có yêu cầu.

5.Phát hành bản tin về doanh nghiệp để công bố thông tin về thành lập, giải thể,phá sản doanh nghiệp, về thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của doanh nghiệpvà các thông tin về pháp luật trong kinh doanh.

6.Hợp tác quốc tế trong lĩnh vực đăng ký kinh doanh.  

Chương III

TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG KÝ KINH DOANH ĐỐI VỚI CÁC

DOANH NGHIỆP HOẠT ĐỘNG THEO LUẬT DOANH NGHIỆP

Điều 7. Hồ sơ đăng ký kinh doanh

1.Hồ sơ đăng ký kinh doanh đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phầnbao gồm:

a)Đơn đăng ký kinh doanh lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định;

b)Điều lệ công ty;

c)Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viêntrở lên, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

Đốivới công ty kinh doanh các ngành, nghề phải có vốn pháp định, thì phải có thêmxác nhận của cơ quan có thẩm quyền hoặc chứng chỉ hợp pháp chứng minh về số vốncủa công ty.

Đốivới công ty kinh doanh các ngành, nghề phải có chứng chỉ hành nghề, thì phải cóthêm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một trong số những người quản lýcông ty theo quy định tại khoản 12 Điều 3 Luật Doanh nghiệp.

2.Hồ sơ đăng ký kinh doanh đối với công ty hợp danh bao gồm:

a)Đơn đăng ký kinh doanh lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định;

b)Điều lệ công ty;

c)Danh sách thành viên hợp danh.

Đốivới công ty kinh doanh các ngành, nghề phải có vốn pháp định, thì phải có thêmxác nhận của cơ quan có thẩm quyền hoặc chứng chỉ hợp pháp chứng minh về số vốncủa công ty.

Đốivới công ty kinh doanh các ngành, nghề phải có chứng chỉ hành nghề, thì phải cóthêm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của các thành viên hợp danh.

3.Hồ sơ đăng ký kinh doanh đối với doanh nghiệp tư nhân bao gồm:

Đơnđăng ký kinh doanh lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định.

Đốivới doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề phải có vốn pháp định, thìphải có thêm xác nhận của cơ quan có thẩm quyền hoặc chứng chỉ hợp pháp chứngminh về số vốn của doanh nghiệp.

Đốivới doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề phải có chứng chỉ hànhnghề, thì phải có thêm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của chủ doanh nghiệptư nhân hoặc giám đốc quản lý doanh nghiệp.

Điều 8. Trình tự và thủ tục đăng ký kinh doanh

Trìnhtự và thủ tục đăng ký kinh doanh được thực hiện như sau:

1.Người thành lập doanh nghiệp hoặc người đại diện nộp đủ hồ sơ theo quy định tạiĐiều 7 Nghị định này tại Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặttrụ sở chính. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệmvề tính chính xác, trung thực của nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh.

Phòngđăng ký kinh doanh cấp tỉnh không được yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộpthêm bất kỳ giấy tờ nào khác ngoài hồ sơ quy định tại Điều 7 Nghị định này đốivới từng loại hình doanh nghiệp.

2.Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh tiếp nhận hồ sơ đăng ký kinh doanh. Khi tiếpnhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh phải trao giấy biên nhận về việcnhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.

3.Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chodoanh nghiệp trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ, nếu:

a)Ngành, nghề kinh doanh không thuộc danh mục ngành, nghề cấm kinh doanh;

b)Tên doanh nghiệp được đặt đúng theo quy định tại khoản 1 Điều 24 Luật Doanhnghiệp;

c)Hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ theo quy định tại khoản 3 Điều 3 Luật Doanhnghiệp;

d)Nộp đủ lệ phí đăng ký kinh doanh theo quy định.

Saukhi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp được khắc dấu vàcó quyền sử dụng con dấu của mình.

4.Trường hợp hồ sơ không hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp không được đặt theo đúngquy định, thì Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh phải thông báo bằng văn bản chongười thành lập doanh nghiệp biết trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận hồsơ. Thông báo phải nêu rõ nội dung cần sửa đổi và cách thức sửa đổi. Quá thờihạn nói trên mà không có thông báo, thì tên của doanh nghiệp coi như được chấpnhận, hồ sơ đăng ký kinh doanh được coi là hợp lệ.

5.Nếu sau mười lăm ngày, kể từ ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh, mà không nhận đượcGiấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, thì người thành lập doanh nghiệp có quyềnkhiếu nại đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, nơi tiếp nhận hồ sơ đăng kýkinh doanh. Sau thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nộp đơn khiếu nại, mà không nhậnđược trả lời của Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, thì người thành lập doanhnghiệp có quyền khiếu nại lên Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh hoặc kiện ra Toà hànhchính cấp tỉnh nơi nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

6.Kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp có quyềnhoạt động kinh doanh mà không cần phải xin phép bất cứ cơ quan nhà nước nào,trừ trường hợp doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề phải có điều kiện.

7.Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chodoanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi bản sao Giấy chứng nhậnđăng ký kinh doanh đến Bộ Kế hoạch và Đầu tư, cơ quan thuế, cơ quan thống kê,cơ quan quản lý ngành kinh tế - kỹ thuật cùng cấp, Phòng đăng ký kinh doanh cấphuyện nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

8.Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh do Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp cóhiệu lực trong phạm vi toàn quốc.

Điều 9. Đăng ký lập chi nhánh, văn phòng đại diện

1.Khi lập chi nhánh, văn phòng đại diện, doanh nghiệp phải gửi thông báo tớiPhòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Nộidung thông báo gồm có:

a)Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

b)Ngành, nghề kinh doanh;

c)Họ tên, chữ ký và nơi cư trú của người đại diện theo pháp luật của doanhnghiệp;

d)Tên và địa chỉ trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện;

đ)Nội dung, phạm vi hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện;

e)Họ tên, nơi cư trú của người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.

2.Kèm theo thông báo quy định tại khoản 1 Điều này, phải có:

a)Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp;

b)Bản sao Điều lệ công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần,công ty hợp danh.

3.Nếu ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phù hợp với ngành, nghề kinh doanh củadoanh nghiệp, nội dung hoạt động của văn phòng đại diện phù hợp với nội dunghoạt động của doanh nghiệp thì trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận đượcthông báo, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạtđộng của chi nhánh, văn phòng đại diện.

Saukhi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, chi nhánh, văn phòng đại diện đượckhắc dấu và có quyền sử dụng con dấu của mình.

Sauthời hạn bảy ngày, kể từ ngày gửi thông báo quy định tại khoản 1 Điều này đếnPhòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, mà chi nhánh, văn phòng đại diện không đượccấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, thì doanh nghiệp có quyền khiếu nại theoquy định tại khoản 5 Điều 8 Nghị định này.

4.Trường hợp doanh nghiệp lập chi nhánh, văn phòng đại diện tại tỉnh, thành phốkhác nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, thì trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngàyđược cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, doanhnghiệp phải thông báo bằng văn bản tới Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơidoanh nghiệp đặt trụ sở chính và bổ sung vào hồ sơ đăng ký kinh doanh.

5.Việc lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp ở nước ngoài được thựchiện theo quy định của pháp luật nước đó.

Trongthời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chính thức mở chi nhánh, văn phòng đại diệnở nước ngoài, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho Phòng đăng ký kinhdoanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính để bổ sung vào hồ sơ đăng kýkinh doanh.

Điều 10. Đăng ký bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh

1.Khi bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh, doanh nghiệp gửi thông báo đếnPhòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Nội dung thôngbáo gồm có:

a)Tên doanh nghiệp, số đăng ký kinh doanh, ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinhdoanh;

b)Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

c)Ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký;

d)Ngành, nghề đăng ký bổ sung hoặc thay đổi;

đ)Họ tên, chữ ký và nơi cư trú của người đại diện theo pháp luật của doanhnghiệp.

Đốivới ngành, nghề đăng ký bổ sung là ngành, nghề phải có vốn pháp định, thì phảicó thêm xác nhận của cơ quan có thẩm quyền hoặc chứng chỉ hợp pháp chứng minhsố vốn của doanh nghiệp.

Đốivới ngành, nghề đăng ký bổ sung là ngành, nghề phải có chứng chỉ hành nghề, thìphải có thêm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề theo quy định.

2.Khi nhận thông báo, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh phải trao giấy biên nhậnvà xác định ngày ghi đăng ký bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh vào bảnchính Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp trong thời hạn bảyngày, kể từ ngày nhận thông báo.

Sauthời hạn bảy ngày nói trên mà doanh nghiệp không được đăng ký bổ sung, thay đổingành, nghề kinh doanh, thì doanh nghiệp vẫn có quyền kinh doanh ngành, nghềđó, trừ trường hợp ngành, nghề đăng ký bổ sung, thay đổi là ngành, nghề kinhdoanh có điều kiện.

Điều 11. Đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp

1.Khi chuyển địa chỉ trụ sở chính đến nơi khác trong phạm vi tỉnh, thành phố trựcthuộc Trung ương, doanh nghiệp gửi thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh cấptỉnh. Nội dung thông báo gồm có:

a)Tên doanh nghiệp, số đăng ký kinh doanh, ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinhdoanh;

b)Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

c)Địa chỉ trụ sở chính dự định chuyển đến;

d)Họ tên, chữ ký và nơi cư trú của người đại diện theo pháp luật của doanhnghiệp.

Khinhận thông báo, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh phải trao giấy biên nhận vàxác định ngày ghi đăng ký chuyển địa chỉ trụ sở chính vào bản chính Giấy chứngnhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngàynhận thông báo.

Sauthời hạn bảy ngày nói trên mà doanh nghiệp vẫn không được đăng ký chuyển địachỉ trụ sở chính, thì doanh nghiệp vẫn có quyền chuyển sang trụ sở mới, nhưngphải gửi thông báo về địa chỉ trụ sở mới cho tất cả các chủ nợ biết trước khichuyển địa chỉ.

2.Khi chuyển địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp sang tỉnh khác, doanh nghiệpgửi thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đã đăng kývà Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở mới.Nội dung thông báo gồm có:

a)Tên doanh nghiệp, số đăng ký kinh doanh, ngày và nơi cấp Giấy chứng nhận đăngký kinh doanh;

b)Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

c)Địa chỉ trụ sở chính dự định chuyển đến;

d)Họ tên, chữ ký và nơi cư trú của người đại diện theo pháp luật của doanhnghiệp.

Kèmtheo thông báo gửi đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp dựđịnh đặt trụ sở mới, phải có Điều lệ công ty và danh sách thành viên đối vớicông ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên, danh sách cổ đôngsáng lập đối với công ty cổ phần, danh sách thành viên hợp danh đối với công tyhợp danh.

Trườnghợp tên của doanh nghiệp không trùng hoặc không gây nhầm lẫn với tên của doanhnghiệp đã đăng ký trong phạm vi địa phương nơi doanh nghiệp chuyển đến, thìPhòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở mới,đăng ký việc chuyển đổi địa chỉ trụ sở chính và cấp lại Giấy chứng nhận đăng kýkinh doanh cho doanh nghiệp trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày, nhận đượcthông báo.

Trườnghợp tên của doanh nghiệp trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đãđăng ký trong phạm vi địa phương nơi doanh nghiệp chuyển đến, thì trong thờihạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được thông báo, Phòng đăng ký kinh doanh cấptỉnh, nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở mới phải thông báo bằng văn bản chodoanh nghiệp biết, đồng thời hướng dẫn doanh nghiệp chọn tên khác và thay đổicác nội dung có liên quan trong hồ sơ của doanh nghiệp. Trong trường hợp này,Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh đăng ký chuyển đổi địa chỉ trụ sở chính khidoanh nghiệp thực hiện đúng các yêu cầu nói trên.

Trongthời hạn bảy ngày, kể từ ngày được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh,doanh nghiệp phải gửi bản sao hợp lệ đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, nơitrước đây doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh.

3.Việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp không làm thay đổi quyền vànghĩa vụ của doanh nghiệp.

Điều 12. Đăng ký đổi tên doanh nghiệp

1.Khi đổi tên, doanh nghiệp gửi thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh,nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Nội dung thông báo gồm có:

a)Tên hiện tại của doanh nghiệp; số đăng ký kinh doanh và ngày cấp Giấy chứngnhận đăng ký kinh doanh;

b)Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

c)Tên dự kiến thay đổi;

d)Họ tên, chữ ký và nơi cư trú của người đại diện theo pháp luật của doanhnghiệp.

2.Khi nhận thông báo, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh phải trao giấy biên nhậnvà xác định ngày ghi đăng ký đổi tên vào bản chính Giấy chứng nhận đăng ký kinhdoanh của doanh nghiệp.

Trườnghợp tên dự kiến thay đổi của doanh nghiệp không trùng hoặc không gây nhầm lẫnvới tên của doanh nghiệp đã đăng ký, thì Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh đăngký đổi tên và ghi tên mới vào bản chính Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanhtrong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được thông báo.

Trườnghợp tên dự kiến thay đổi của doanh nghiệp trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên củadoanh nghiệp đã đăng ký, thì Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằngvăn bản cho doanh nghiệp biết, đồng thời hướng dẫn doanh nghiệp chọn tên khácvà đăng ký đổi tên doanh nghiệp như quy định tại Điều này.

3.Việc thay đổi tên của doanh nghiệp không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ củadoanh nghiệp.

Điều 13. Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanhnghiệp

1.Trường hợp công ty hợp danh tiếp nhận thành viên hợp danh, khai trừ thành viênhợp danh, có thành viên hợp danh rút khỏi công ty, thì công ty hợp danh gửithông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, nơi công ty đăng ký kinhdoanh. Nội dung thông báo gồm có:

a)Tên công ty, số đăng ký kinh doanh, ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinhdoanh;

b)Địa chỉ trụ sở chính của công ty;

c)Họ tên, nơi cư trú của thành viên hợp danh mới; của thành viên hợp danh bị khaitrừ hoặc tự nguyện rút khỏi công ty;

d)Chữ ký của tất cả thành viên hợp danh hoặc thành viên hợp danh được uỷ quyền.

Khinhận thông báo, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy biên nhận và xácđịnh ngày ghi đăng ký thay đổi thành viên hợp danh vào bản chính Giấy chứngnhận đăng ký kinh doanh của công ty trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhậnthông báo.

2.Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữuhạn và công ty cổ phần, thì công ty gửi thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanhcấp tỉnh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung thông báo gồm có:

a)Tên công ty, số đăng ký kinh doanh, ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinhdoanh;

b)Địa chỉ trụ sở chính của công ty;

c)Họ tên, chức danh, nơi cư trú của người đang là đại diện theo pháp luật củacông ty;

d)Họ tên, chức danh, nơi cư trú của người thay thế làm đại diện theo pháp luậtcủa công ty;

đ)Họ tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên, của người đại diện theo phápluật của công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Chủtịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần.

Khinhận thông báo, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy biên nhận và xácđịnh ngày ghi đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty vàobản chính Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày, kể từngày nhận thông báo.

Điều 14. Đăng ký thay đổi vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhânvà vốn điều lệ của công ty

1.Trường hợp vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp giảm xuống mức thấp hơn số vốn đầu tưđã đăng ký, thì chủ doanh nghiệp phải thông báo về việc giảm vốn đó với Phòngđăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Nội dung thông báo gồmcó:

a)Tên doanh nghiệp, số đăng ký kinh doanh, ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinhdoanh;

b)Họ tên, chữ ký và nơi cư trú của chủ doanh nghiệp;

c)Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

d)Ngành, nghề kinh doanh;

đ)Mức vốn đầu tư đã đăng ký và mức vốn đăng ký sau khi giảm.

Khinhận thông báo, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy biên nhận và xácđịnh ngày ghi đăng ký giảm vốn đầu tư vào bản chính Giấy chứng nhận đăng kýkinh doanh trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận thông báo, trừ trường hợpquy định tại khoản 3 Điều này.

Chủdoanh nghiệp có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình mà không cần khai báovới Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, nếu số vốn đầu tư đã bị giảm không thấphơn số vốn đầu tư đã đăng ký.

2.Khi tăng, giảm vốn điều lệ, công ty gửi thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanhcấp tỉnh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung thông báo gồm có:

a)Tên công ty, số đăng ký kinh doanh, ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinhdoanh;

b)Địa chỉ trụ sở chính của công ty;

c)Ngành, nghề kinh doanh;

d)Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đăng ký sau khi tăng hoặc giảm;

đ)Họ tên, chữ ký và nơi cư trú của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặccủa thành viên hợp danh được uỷ quyền đối với công ty hợp danh.

Khinhận thông báo, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy biên nhận và xácđịnh ngày ghi đăng ký thay đổi vốn điều lệ vào bản chính Giấy chứng nhận đăngký kinh doanh cho công ty trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận thông báo,trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3.Đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề phải có vốn pháp định, thì Phòngđăng ký kinh doanh cấp tỉnh chỉ đăng ký giảm vốn đầu tư hoặc vốn điều lệ, nếumức vốn đăng ký sau khi giảm không thấp hơn mức vốn pháp định áp dụng đối vớingành, nghề đó.

Điều 15. Thông báo tạm ngừng hoạt động

Doanhnghiệp tạm ngừng hoạt động phải thông báo bằng văn bản cho Phòng đăng ký kinhdoanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đã đăng ký và cơ quan thuế ít nhất mười lămngày trước khi tạm ngừng hoạt động. Nội dung thông báo gồm có:

1.Tên doanh nghiệp, số đăng ký kinh doanh và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng kýkinh doanh;

2.Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

3.Ngành, nghề kinh doanh;

4.Thời hạn tạm ngừng hoạt động, ngày bắt đầu và ngày kết thúc thời hạn tạm ngừnghoạt động.

5.Lý do tạm ngừng hoạt động.

Phòngđăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhận thông báo và ghi vào sổ theo dõi.

Điều 16. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

1.Trường hợp doanh nghiệp không tiến hành hoạt động kinh doanh trong thời hạn mộtnăm, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định tạiđiểm a khoản 3 Điều 121 Luật Doanh nghiệp, thì Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnhgửi thông báo bằng văn bản về việc vi phạm và yêu cầu doanh nghiệp phải hoạtđộng kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông báo.

Sauthời hạn mười lăm ngày, nếu doanh nghiệp vẫn không hoạt động kinh doanh, thìPhòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh yêu cầu người đại diện theo pháp luật củadoanh nghiệp đến trụ sở của Phòng để giải trình.

Trườnghợp người được yêu cầu không đến, thì Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh công bốcông khai hành vi vi phạm của doanh nghiệp và thu hồi Giấy chứng nhận đăng kýkinh doanh.

2.Trường hợp doanh nghiệp ngừng kinh doanh một năm liên tục mà không thông báovới Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 121Luật Doanh nghiệp, thì Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông báo bằng vănbản về việc vi phạm và yêu cầu doanh nghiệp báo cáo lý do về việc tạm ngừngkinh doanh và thời điểm bắt đầu tiếp tục kinh doanh.

Sauthời hạn mười lăm ngày, nếu doanh nghiệp không báo cáo, thì Phòng đăng ký kinhdoanh cấp tỉnh yêu cầu người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đến trụsở của Phòng để giải trình.

Trườnghợp người được yêu cầu không đến, thì Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh công bốcông khai hành vi vi phạm của doanh nghiệp và thu hồi Giấy chứng nhận đăng kýkinh doanh.

3.Trường hợp doanh nghiệp không báo cáo về hoạt động kinh doanh của doanh nghiệpvới Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong hai năm liên tiếp theo quy định tạiđiểm c khoản 3 Điều 121 Luật Doanh nghiệp, thì Phòng đăng ký kinh doanh cấptỉnh gửi thông báo bằng văn bản về việc vi phạm và yêu cầu doanh nghiệp báo cáobằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp trong thời hạnmười lăm ngày, kể từ ngày thông báo. Sau thời hạn đó, nếu doanh nghiệp khôngbáo cáo, thì Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh công bố công khai hành vi viphạm và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

4.Trường hợp doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định tại khoản 3 Điều 116Luật Doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn sáutháng, kể từ ngày có yêu cầu bằng văn bản theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều121 Luật Doanh nghiệp, thì trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúcthời hạn của thông báo lần thứ nhất, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửithông báo lần thứ hai yêu cầu doanh nghiệp báo cáo theo quy định.

Saukhi kết thúc thời hạn của thông báo lần thứ hai mà doanh nghiệp vẫn không cóbáo cáo bằng văn bản như quy định, thì Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh yêucầu người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đến trụ sở của Phòng để giảitrình.

Trườnghợp người được yêu cầu không đến, thì Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh công bốcông khai hành vi vi phạm và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

5.Trường hợp Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh phát hiện doanh nghiệp kinh doanhngành, nghề bị cấm, thì thông báo bằng văn bản yêu cầu doanh nghiệp chấm dứtngay việc kinh doanh ngành, nghề đó. Nếu doanh nghiệp vẫn tiếp tục kinh doanhngành, nghề bị cấm, thì Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thu hồi Giấy chứngnhận đăng ký kinh doanh, đồng thời thông báo với các cơ quan nhà nước có thẩmquyền để xử lý theo quy định của pháp luật.

6.Sau khi công bố các hành vi vi phạm của doanh nghiệp theo quy định tại cáckhoản 1, 2, 3, 4 và 5 Điều này, Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh buộc doanhnghiệp làm thủ tục giải thể theo quy định tại khoản 5 Điều 112 Luật Doanhnghiệp và xoá tên doanh nghiệp trong sổ đăng ký kinh doanh.

7.Trường hợp cơ quan quản lý chuyên ngành phát hiện doanh nghiệp có hành vi viphạm pháp luật, thì trực tiếp xử lý theo thẩm quyền được pháp luật quy địnhhoặc thông báo với Phòng đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đăng kýkinh doanh để xử lý.

Chương IV

ĐĂNG KÝ KINH DOANH ĐỐI VỚI

HỘ KINH DOANH CÁ THỂ

Điều 17. Hộ kinh doanh cá thể

1.Hộ kinh doanh cá thể do một cá nhân hoặc hộ gia đình làm chủ, kinh doanh tạimột địa điểm cố định, không thường xuyên thuê lao động, không có con dấu vàchịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động kinh doanh.

2.Hộ gia đình sản xuất nông, lâm, ngư nghiệp, làm muối và những người bán hàngrong, quà vặt, làm dịch vụ có thu nhập thấp không phải đăng ký kinh doanh.

Điều 18. Quyền đăng ký kinh doanh

Tấtcả công dân Việt Nam đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ; các hộ giađình đều có quyền đăng ký kinh doanh theo quy định tại Chương này, trừ những ngườichưa thành niên, người bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự, ngườiđang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặcbị Toà án tước quyền hành nghề.

Điều 19. Trình tự và thủ tục đăng ký kinh doanh đối với hộ kinhdoanh cá thể

1.Cá nhân hoặc người đại diện hộ gia đình gửi đơn đăng ký kinh doanh hộ kinhdoanh cá thể đến Phòng đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đặt địa điểm kinhdoanh.

2.Nội dung đơn đăng ký kinh doanh hộ kinh doanh cá thể gồm có:

a)Họ tên, chữ ký và nơi cư trú của cá nhân hoặc đại diện hộ gia đình;

b)Địa điểm kinh doanh;

c)Ngành, nghề kinh doanh;

d)Số vốn kinh doanh;

Đốivới những ngành, nghề mà luật, pháp lệnh, nghị định quy định phải có chứng chỉhành nghề, thì kèm theo đơn phải có bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của cánhân hoặc đại diện hộ gia đình.

Phòngđăng ký kinh doanh cấp huyện không được yêu cầu người đăng ký kinh doanh nộpthêm bất cứ giấy tờ nào khác ngoài hồ sơ quy định tại khoản này.

3.Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận đơn, Phòng đăng ký kinh doanh cấphuyện cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho hộ kinh doanh cá thể, nếu cóđủ các điều kiện sau đây:

a)Ngành, nghề kinh doanh không thuộc danh mục ngành, nghề cấm kinh doanh;

b)Trường hợp hộ kinh doanh cá thể có tên riêng, thì tên đó không được trùng vớitên của hộ kinh doanh cá thể đã đăng ký trong phạm vi huyện;

c)Nộp đủ lệ phí đăng ký kinh doanh theo quy định.

Phòngđăng ký kinh doanh cấp huyện không có quyền trì hoãn hoặc từ chối việc đăng kýkinh doanh cho hộ kinh doanh cá thể với bất cứ lý do nào.

4.Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh,Phòng đăng ký kinh doanh cấp huyện gửi bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanhhộ kinh doanh cá thể cho cơ quan thuế cùng cấp.

Điều 20. Thời điểm kinh doanh

Hộkinh doanh cá thể có quyền tiến hành hoạt động kinh doanh sau khi được cấp Giấychứng nhận đăng ký kinh doanh, trừ trường hợp kinh doanh các ngành, nghề kinhdoanh phải có điều kiện.

Điều 21. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

1.Khi thay đổi nội dung kinh doanh đã đăng ký, hộ kinh doanh cá thể thông báo nộidung thay đổi với Phòng đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đã cấp Giấy chứng nhậnđăng ký kinh doanh.

2.Nếu chuyển địa điểm kinh doanh sang quận, huyện khác, hộ kinh doanh cá thể nộplại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Phòng đăng ký kinh doanh cấp huyệnđã cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và tiến hành đăng ký kinh doanh tạiPhòng đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đặt địa điểm kinh doanh mới.

3.Trường hợp tạm ngừng kinh doanh từ ba mươi ngày trở lên, hộ kinh doanh cá thểthông báo với Phòng đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi cấp Giấy chứng nhận đăngký kinh doanh và cơ quan thuế trực tiếp quản lý.

4.Khi chấm dứt hoạt động kinh doanh, hộ kinh doanh cá thể phải nộp lại Giấy chứngnhận đăng ký kinh doanh cho Phòng đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi hộ kinhdoanh cá thể đã đăng ký. 

Chương V

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 22. Xử lý vi phạm

1.Cán bộ, công chức có hành vi cửa quyền, hách dịch, sách nhiễu, gây khó khăn,phiền hà đối với tổ chức, cá nhân trong khi giải quyết việc đăng ký kinh doanh,trong kiểm tra các nội dung đăng ký kinh doanh, thì bị xử lý kỷ luật theo quyđịnh của pháp luật.

2.Cán bộ, công chức từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho người cóđủ điều kiện hoặc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho người không đủđiều kiện, thì tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật hoặc bịtruy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

Trườnghợp gây thiệt hại do hành vi vi phạm quy định tại khoản này gây ra, thì cán bộ,công chức có liên quan còn phải bồi thường cho tổ chức, cá nhân bị thiệt hại.

3.Người có một trong các hành vi vi phạm sau đây, thì tuỳ theo tính chất, mức độvi phạm mà bị xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quyđịnh của pháp luật:

a)Kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn,công ty cổ phần, công ty hợp danh, hộ kinh doanh cá thể mà không đăng ký kinhdoanh theo Nghị định này;

b)Tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

c)Kê khai không trung thực, không chính xác, không kịp thời đăng ký thay đổi nộidung trong hồ sơ đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp;

d)Cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế;

đ)Không gửi báo cáo tài chính hàng năm đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quanthuế hoặc gửi báo cáo không trung thực, không chính xác.

Điều 23. Hiệu lực thi hành

1.Nghị định này có hiệu lực thi hành sau mười lăm ngày, kể từ ngày ban hành;những quy định trước đây trái với Nghị định này đều bãi bỏ.

2.Chương IV Nghị định này thay thế Nghị định số 66-HĐBT ngày 02 tháng 3 năm 1992của Hội đồng Bộ trưởng về cá nhân và nhóm kinh doanh có vốn thấp hơn vốn phápđịnh quy định trong Nghị định số 221-HĐBT ngày 23 tháng 7 năm 1991.

Cánhân, nhóm kinh doanh hoạt động theo Nghị định số 66-HĐBT ngày 02 tháng 3 năm1992 của Hội đồng Bộ trưởng không phải làm lại thủ tục đăng ký kinh doanh quyđịnh tại chương IV Nghị định này, nhưng có quyền đổi giấy phép kinh doanh lấyGiấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Giấy phép kinh doanh được cấp theo Nghịđịnh số 66-HĐBT ngày 02 tháng 3 năm 1992 của Hội đồng Bộ trưởng mà còn thời hạnhiệu lực, có giá trị như Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với hộ kinhdoanh cá thể theo quy định tại Nghị định này.

Cánhân và nhóm kinh doanh hoạt động theo Nghị định số 66-HĐBT ngày 02 tháng 3 năm1992 của Hội đồng Bộ trưởng đang kinh doanh tại 2 địa điểm trở lên và thườngxuyên thuê lao động phải lựa chọn loại hình doanh nghiệp để đăng ký kinh doanhtheo quy định của Luật Doanh nghiệp.

3.Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân đã thành lậptheo quy định của Luật Công ty, Luật Doanh nghiệp tư nhân ngày 21 tháng 12 năm1990, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Công ty, Luật sửa đổi, bổ sungmột số điều của Luật Doanh nghiệp tư nhân ngày 22 tháng 6 năm 1994 không phảilàm thủ tục đăng ký lại.

Điều 24. Hướng dẫn thi hành

CácBộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủtịch Uỷ ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương chịu trách nhiệmthi hành Nghị định này.

Bộtrưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư có trách nhiệm hướng dẫn, tổ chức thi hành Nghịđịnh này./.