Trên tinh thần các nghị quyết của Trung ương Đảng, Luật Chứng khoán kế thừa những mặt ưu điểm, tích cực của Nghị định số 144/2003/NĐ-CP, đảm bảo các nguyên tắc hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán như công khai, công bằng, minh bạch, bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Đồng thời, Luật cũng đã cụ thể hoá được các chính sách của Nhà nước về phát triển thị trường chứng khoán như khuyến khích, tạo điều kiện thuận lợi để các tổ chức, cá nhân tham gia đầu tư và hoạt động trên thị trường chứng khoán; quản lý, giám sát đảm bảo thị trường hoạt động công bằng, an toàn, hiệu quả và có chính sách hiện đại hoá cơ sở hạ tầng cho hoạt động của thị trường chứng khoán.
Việc ban hành Luật Chứng khoán đã khắc phục được những điểm bất cập của hệ thống pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán trước; đồng thời, tạo lập khuôn khổ pháp lý ở tầm cao hơn cho hoạt động của thị trường chứng khoán, hoàn thiện hệ thống pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán của Việt Nam. Luật Chứng khoán đã đáp ứng được yêu cầu về tăng cường hiệu lực quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán; tạo cơ sở pháp luật để giám sát, cưỡng chế thực thi, đảm bảo các doanh nghiệp tham gia trên thị trường phải hoạt động công khai, minh bạch, từ đó góp phần làm minh bạch hoá nền kinh tế.
Luật Chứng khoán ra đời sẽ tạo cơ sở cho thị trường chứng khoán phát triển nhanh và ổn định, tạo tâm lý yên tâm cho các tổ chức, cá nhân khi tham gia kinh doanh, đầu tư vào thị trường chứng khoán và đảm bảo lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư; giúp cho công chúng hiểu rõ hơn về chứng khoán, thị trường chứng khoán và có cơ sở pháp lý để công chúng tham gia thị trường chứng khoán. Luật ra đời cũng sẽ giúp việc phân định rõ vai trò của từng thị trường vốn dài hạn, trung hạn và ngắn hạn trong cơ cấu thị trường tài chính; đảm bảo và phát huy quyền tự chủ của doanh nghiệp huy động vốn trên thị trường chứng khoán, giảm gánh nặng trong việc dùng vốn ngắn hạn cho vay dài hạn của hệ thống ngân hàng hiện nay và góp phần tăng cường tính công khai, minh bạch trong các hoạt động kinh tế nói chung và trong cộng đồng các doanh nghiệp.
Luật Chứng khoán được ban hành cũng nhằm tạo điều kiện cho thị trường chứng khoán Việt Nam có khả năng hội nhập sâu hơn với các thị trường vốn quốc tế và khu vực và thực hiện các cam kết của Việt Nam trong lộ trình hội nhập kinh tế quốc tế.
Về tổng thể, Luật Chứng khoán bao gồm 11 chương và 136 Điều với các nội dung cơ bản như sau:
1. Về phạm vi và đối tượng điều chỉnh, Luật Chứng khoán có phạm vi điều chỉnh rộng, quy định về hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán và các dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Riêng về hoạt động đầu tư chứng khoán, để thống nhất với Luật Đầu tư vừa được Quốc hội thông qua, Luật Chứng khoán thống nhất điều chỉnh đối với hoạt động đầu tư gián tiếp như mua, bán cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu hoặc thông qua quỹ đầu tư chứng khoán của nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
Đối tượng áp dụng của Luật Chứng khoán là tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư chứng khoán và hoạt động trên thị trường chứng khoán Việt Nam và các tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán. Tuy nhiên, Luật có quy định trường hợp Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định khác với quy định của Luật này thì áp dụng Điều ước quốc tế đó.
2. Về giải thích từ ngữ, Luật Chứng khoán đưa ra những khái niệm, thuật ngữ cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán, bao gồm: khái niệm về thị trường chứng khoán, thị trường giao dịch chứng khoán, chào bán chứng khoán ra công chúng, kinh doanh chứng khoán… Những khái niệm này được xây dựng để đảm bảo chuẩn hoá theo thông lệ quốc tế, đồng thời phù hợp với thực tiễn của Việt Nam.
3. Về quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán, Luật Chứng khoán thể hiện vai trò của Nhà nước trong việc ban hành các văn bản quy phạm pháp luật, cấp các loại giấy phép, thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán, Bộ Tài chính chịu trách nhiệm trước Chính phủ thực hiện chức năng quản lý nhà nước về thị trường chứng khoán. Trong Luật quy định rõ Uỷ ban Chứng khoán nhà nước là cơ quan thuộc Bộ Tài chính nhưng được thực hiện một số chức năng và thẩm quyền nhất định như cấp các loại giấy phép, giám sát, thanh tra, xử lý vi phạm hành chính trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán… nhằm đảm bảo tính độc lập cần thiết và thực quyền của Uỷ ban Chứng khoán nhà nước trong việc quản lý cũng như thực hiện các vấn đề nghiệp vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Bộ Tài chính thực hiện chức năng ban hành văn bản quy phạm pháp luật theo thẩm quyền và chỉ đạo Uỷ ban Chứng khoán nhà nước thực hiện chiến lược, kế hoạch, chính sách, chế độ về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
4. Về chào bán chứng khoán ra công chúng, Luật Chứng khoán thống nhất điều chỉnh hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng của các đối tượng và theo hướng dẫn cụ thể của Chính phủ về điều kiện chào bán chứng khoán đối với doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần, doanh nghiệp mới thành lập thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao; về chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp cụ thể khác.
Riêng đối với việc phát hành trái phiếu Chính phủ, hiện nay được điều chỉnh bởi Luật Ngân sách. Do vậy, tại Luật này không điều chỉnh việc phát hành trái phiếu Chính phủ. Tuy nhiên, việc niêm yết, giao dịch trái phiếu Chính phủ trên Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán phải tuân theo quy định của Luật Chứng khoán.
5. Về công ty đại chúng, đây là một nội dung mới trong Luật Chứng khoán, quy định về công ty đại chúng và các nghĩa vụ công ty đại chúng phải tuân thủ. Việc đặt ra các quy định về công ty đại chúng nhằm đảm bảo tất cả các doanh nghiệp có chứng khoán được công chúng sở hữu rộng rãi (kể cả các doanh nghiệp đã phát hành chứng khoán ra công chúng trước khi Luật Chứng khoán có hiệu lực hoặc phát hành riêng lẻ nhiều lần theo quy định của Luật Doanh nghiệp) phải tuân thủ nguyên tắc công khai, minh bạch, từ đó có thể bảo vệ được quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Hoạt động chào mua công khai được quy định để đảm bảo tính công khai, minh bạch, tránh việc các công ty đại chúng bị “thâu tóm” không công bằng, không công khai và để bảo vệ các cổ đông thiểu số trong doanh nghiệp bị “thâu tóm”.
Luật Chứng khoán quy định việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi Uỷ ban Chứng khoán nhà nước chấp thuận và đã được công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng trước thời điểm dự kiến thực hiện.
6. Về thị trường giao dịch chứng khoán, Luật quy định Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán là pháp nhân hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần. Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, giải thể, chuyển đổi cơ cấu tổ chức và hình thức sở hữu. Mô hình tổ chức và hoạt động giữa Sở Giao dịch chứng khoán và Trung tâm Giao dịch chứng khoán cơ bản là giống nhau, chỉ khác nhau về hàng hoá và phương thức giao dịch.
Trong Luật quy định Sở Giao dịch chứng khoán có chức năng tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho các chứng khoán đủ điều kiện niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán theo phương thức khớp lệnh tập trung và phương thức giao dịch khác theo quy định tại Quy chế giao dịch chứng khoán của Sở Giao dịch chứng khoán; Trung tâm Giao dịch chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho các chứng khoán không đủ điều kiện niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán theo phương thức thoả thuận và các phương thức giao dịch khác quy định tại Quy chế Giao dịch chứng khoán của Trung tâm Giao dịch chứng khoán. Chứng khoán niêm yết tại Trung tâm Giao dịch chứng khoán được giao dịch tại công ty chứng khoán là thành viên của Trung tâm Giao dịch chứng khoán theo Quy chế của Trung tâm.
Về điều kiện niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán, trong Luật chỉ quy định những nguyên tắc cơ bản về điều kiện niêm yết; quy định cụ thể về mức vốn điều lệ, số năm có lãi, số lượng cổ đông nắm giữ… do Chính phủ hướng dẫn vì nhiều quốc gia, tiêu chuẩn niêm yết là so Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán quy định sau khi được Uỷ ban Chứng khoán nhà nước chấp thuận. Và, trong điều kiện của Việt Nam, tiêu chuẩn niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán có thể thay đổi để linh hoạt điều chỉnh khi điều kiện thị trường thay đổi.
7. Đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán, tổ chức và hoạt động của Trung tâm lưu ký chứng khoán: Giống như Sở Giao dịch chứng khoán và Trung tâm Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký chứng khoán cũng được tổ chức theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật Chứng khoán, có chức năng tổ chức, quản lý và giám sát hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
Thành viên lưu ký tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán là các ngân hàng thương mại hoạt động tại Việt Nam, công ty chứng khoán đáp ứng đủ các điều kiện như về trang thiết bị, về hoạt động kinh doanh… được Uỷ ban Chứng khoán nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán. Luật quy định chứng khoán của các công ty đại chúng phải được đăng ký, lưu ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán. Quy định như vậy là phù hợp với thông lệ quốc tế về đăng ký và lưu ký tập trung, khắc phục được tình trạng các nhà đầu tư nắm giữ trực tiếp chứng chỉ chứng khoán. Điều này sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho việc theo dõi biến động sở hữu, cũng như thuận tiện cho việc giao dịch, thanh toán và tiến tới thực hiện chính sách phi vật chất chứng khoán như một số nước đã tiến hành.
8. Về công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, Luật quy định công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp do Uỷ ban Chứng khoán nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động. Giấy phép này đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Các điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ được quy định bao gồm điều kiện về trụ sở, trang thiết bị phục vụ hoạt động kinh doanh chứng khoán, có đủ số vốn pháp định và giám đốc hoặc tổng giám đốc và các nhân viên thực hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán phải có chứng chỉ hành nghề. Riêng điều kiện về mức vốn pháp định sẽ do Chính phủ quy định cụ thể vì đây là chỉ tiêu định lượng có thể thay đổi theo tình hình phát triển của thị trường.
Về nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán: Luật quy định công ty chứng khoán được thực hiện các nghiệp cụ môi giới, bảo lãnh phát hành và tư vấn đầu tư chứng khoán; công ty quản lý quỹ được thực hiện nghiệp vụ quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và quản lý danh mục đầu tư chứng khoán. Chứng chỉ hành nghề chứng khoán được cấp cho các cá nhân có đủ điều kiện. Đây cũng là một điểm mới so với cơ chế hiện hành. Chứng chỉ hành nghề không có thời hạn và chỉ có giá trị khi người có chứng chỉ hành nghề làm việc tại một công ty chứng khoán hay công ty quản lý quỹ. Luật quy định trách nhiệm của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán nhà nước về những người hành nghề tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đó và định kỳ các cá nhân hành nghề tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đó và định kỳ các cá nhân hành nghề phải bồi dưỡng, đào tạo chứng khoán để cập nhật những quy định, những nghiệp vụ mới.
9. Về Quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát, Luật quy định các loại hình quỹ đầu tư chứng khoán, việc thành lập quỹ đầu tư chứng khoán; quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư; Đại hội nhà đầu tư; Điều lệ quỹ; giải thể quỹ; các quy định hạn chế đối với quỹ đại chúng; quy định về quỹ mở, quỹ đóng.
Ngoài ra, để đáp ứng nhu cầu phát triển của thị trường, đa dạng hoá các loại hình quỹ đầu tư chứng khoán, Luật Chứng khoán quy định về thành lập, tổ chức và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán (thực chất là quỹ đầu tư chứng khoán dạng pháp nhân) được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp để đầu tư vào chứng khoán. Công ty đầu tư chứng khoán trong Luật này là loại hình công ty mới, hiện chưa có ở Việt Nam, tổ chức và bộ máy của công ty này mang tính đặc thù cao, do vậy trong Luật chỉ quy định những nguyên tắc cơ bản về việc thành lập và hoạt động của loại hình công ty này còn các nội dung cụ thể sẽ do Chính phủ hướng dẫn để đảm bảo tính thực thi và phù hợp với tình hình thực tế.
Về ngân hàng giám sát, Luật Chứng khoán không đặt ra các quy định về cấp phép đối với ngân hàng giám sát mà chỉ quy định ngân hàng giám sát thực hiện giám sát việc quản lý quỹ đại chúng chỉ khi có Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán.
10. Về Công bố thông tin, Luật Chứng khoán dành một chương quy định về đối tượng và phương thức công bố thông tin; nghĩa vụ công bố thông tin của tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết, công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán và Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán. Các đối tượng này khi công bố thông tin phải đồng thời báo cáo Uỷ ban Chứng khoán nhà nước về nội dung thông tin được công bố. Nội dung và phương thức công bố thông tin của từng đối tượng do Bộ Tài chính quy định.
11. Thanh tra và xử lý vi phạm, để đảm bảo thị trường chứng khoán hoạt động có hiệu quả, ngăn ngừa các hành vi vi phạm và hạn chế rủi ro trên thị trường chứng khoán, hạn chế đến mức thấp nhất việc hình sự hoá các quan hệ kinh tế trong lĩnh vực chứng khoán, trong Luật quy định rõ quyền hạn của Uỷ ban Chứng khoán nhà nước trong việc thực hiện các biện pháp thanh tra thị trường và xử lý các hành vi vi phạm, theo đó quy định rõ các căn cứ, điều kiện, biện pháp tiến hành thanh tra về hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán, quyền và nghĩa vụ của đối tượng chịu sự thanh tra thị trường chứng khoán.
Về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán: Trong Luật quy định cụ thể về các hành vi vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán và hình thức xử lý tương ứng với từng hành vi vi phạm. Riêng về mức tiền xử phạt được quy định trong văn bản dưới Luật cho phù hợp với tình hình thực tế trong từng thời kỳ và quy định của pháp luật về xử lý vi phạm hành chính.
12. Về giải quyết tranh chấp, khiếu nại tố cáo và bồi thường thiệt hại, Luật Chứng khoán quy định nội dung và nguyên tắc giải quyết tranh chấp; việc giải quyết khiếu nại, tố cáo thuộc lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, quy định cụ thể về trách nhiệm của Uỷ ban Chứng khoán nhà nước trong việc giải quyết khiếu nại, tố cáo, thời hạn giải quyết khiếu nại, tố cáo; tổ chức, cá nhân bị thiệt hại về kinh tế do việc vi phạm pháp luật chứng khoán có quyền khởi kiện để yêu cầu tổ chức, cá nhân gây thiệt hại phải bồi thường.
Để Luật Chứng khoán sớm đi vào cuộc sống, dự kiến các Nghị định quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán sẽ được hoàn chỉnh và trình Chính phủ trong tháng 11/2006. Trong tháng 12/2006, Bộ Tài chính sẽ tổ chức tập huấn nghiệp vụ cho các tổ chức và cá nhân liên quan, đồng thời chuẩn bị các nội dung cần thiết để Luật Chứng khoán được thực thi từ ngày 01/01/2007.
(Theo website Đảng Cộng sản)